海航科技(600751,股吧)收購當當后，當當創(chuàng)始人李國慶、俞渝夫婦會逐步退出對公司層面實際業(yè)務管理。

　　5月28日，海航系旗下海航科技股份有限公司(海航科技，600751.SH)在上海證券交易所進行了重大資產重組說明會。

　　海航科技財務總監(jiān)田李俊說：“公司完成本次交易(收購當當)自身并不需要支付現(xiàn)金，支付給當當股東的現(xiàn)金對價，將通過包括天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司在內的不超過10名的特定投資者募集配套資金?！?/p>

　　4月11日，海航科技(時稱天海投資)公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買北京當當網(wǎng)信息技術有限公司(下稱當當網(wǎng))100%股權及北京當當科文電子商務有限公司(下稱當當科文，下與當當網(wǎng)合稱為標的公司)100%股權。

　　收購預案披露，本次交易標的公司預估值為75億元。海航科技將以6.23元/股價格發(fā)行股份的方式支付40.6億元，以現(xiàn)金方式支付34.4億元。

　　海通證券(600837,股吧)作為本次交易的獨立財務顧問也參加了媒體說明會。海通證券高級副總裁陳瑨在媒體說明會上說，重組后俞渝、李國慶擬不再擔任當當?shù)亩乱约案叨裙芾砣藛T，會逐步退出對公司層面實際業(yè)務管理，不參與公司層面的日常經營管理決策。

　　4月24日，海航科技收到上證所的問詢函，要求就交易方案、標的公司的經營情況、交易對上市公司的影響等幾方面做出說明和解釋。

　　75億元的交易對價是否合理

　　當當網(wǎng)成立于1999年，由李國慶、俞渝夫婦創(chuàng)辦，于2010年在美國上市，股價最高達30.08億美元，市值超過23億美元。

　　2016年9月，當當網(wǎng)以5.56億美元的市值進行了私有化退市，按照當時美元兌人民幣匯率計算約人民幣37億元，市值不足2010年上市的四分之一。

　　在本次交易中，標的公司的75億元對價受到關注，前后僅相差一年多，標的公司的估值增幅約一倍。

　　海航科技在收購預案中稱，標的公司的企業(yè)價值主要體現(xiàn)在未來盈利上，本次交易采用未來收益法預估，標的公司凈資產賬面價值3178.93萬元，預估值750000萬元，增值746821.07萬元，增值率23492.84%。

　　上證所在問詢函中也提出疑問，要求海航科技說明標的公司估值的合理性，也要求說明未來無法實現(xiàn)評估盈利預期的風險。

　　海通證券高級副總裁張敏對交易標的的估值做出了解釋：首先，兩次估值的主體不一樣，本次并購重組的主體為北京當當及當當科文，但美股上市主體有控股子公司沒有納入范圍。其次，估值的利潤基礎不一樣。當當私有化時所依據(jù)的主要為2014年度的利潤；本次并購估值，一方面公司完成戰(zhàn)略轉型，經營環(huán)境持續(xù)向好，另一方面公司2015年至2017年均實現(xiàn)了盈利，2017年的凈利潤達到了3.60億元；三是對未來預期的不一樣。

　　標的公司近三年的凈利潤分別為0.92億元、1.32億元和3.59億元，2017年較2016年增長172.2%。

　　海航科技在公告中稱，“此次交易的企業(yè)價值主要體現(xiàn)在未來盈利上”，但值得關注的是，雙方并未進行業(yè)績承諾。

　　“李國慶夫婦會逐步退出對公司層面實際業(yè)務管理”

　　目前當當網(wǎng)、當當科文的控股股東、實際控制人為俞渝、李國慶，截至4月11日，俞渝、李國慶及其兒子合計間接持有當當網(wǎng)93.26%股權，俞渝、李國慶合計直接持有當當科文100%股權。

　　俞渝為現(xiàn)任當當網(wǎng)董事長、當當科文執(zhí)行董事，李國慶為現(xiàn)任當當網(wǎng)執(zhí)行董事、當當科文監(jiān)事。

　　公告顯示，俞渝和李國慶兩夫婦在此次交易中的將獲得總對價分別為25.54億元和10.95億元的海航科技股票。

　　上述交易完成后，俞渝和李國慶將合計直接持有海航科技16.49%股份，分別取得海航科技新增股份中的126404494股和54173355股。

　　上證所在問詢函中也問詢道：“俞渝、李國慶及其他關鍵人員是否繼續(xù)參與標的公司經營，其離職是否會對標的公司的電商流量和業(yè)績產生重大影響?！?/p>

　　陳瑨在媒體說明會上說，近年來俞渝、李國慶已經逐步在減少參與標的公司的日常經營管理，目前標的公司設置有10多個一級職能部門，分別具體負責人事、法務、財務、市場、運作、技術等方面的具體事務，公司的主要事務已形成由經委會和總裁辦決策的雙軌決策機制。

　　“根據(jù)我們的重組方案，標的公司成為上市公司的子公司，俞渝、李國慶兩位創(chuàng)始人不再擁有標的公司的控制權。同時我們根據(jù)兩位創(chuàng)始人的說明，重組后俞渝、李國慶擬不再擔任公司的董事以及高度管理人員，會逐步退出對公司層面實際業(yè)務管理，不參與公司層面的日常經營管理決策。” 陳瑨說。

　　海航科技自身并不需要支付現(xiàn)金

　　標的公司的高負債是本次交易不可忽視的一個方面。

　　標的公司2016年末資產總計34.54億元，負債合計37.88億元，凈資產為-3.34億元；2017年末資產合計40.10億元，負債合計39.82億元，凈資產為0.28億元。

　　重組預案顯示，導致當當網(wǎng)凈資產較低的原因有賬面資產結構及經營戰(zhàn)略問題，當當網(wǎng)此前與京東的價格戰(zhàn)以及過度投入，導致2010年至2013年出現(xiàn)較大虧損，因此也拉低了自身的凈資產水平。

　　上證所要求海航科技結合標的公司的現(xiàn)金流及負債情況，說明本次交易對標的公司的日常經營的影響。

　　截至2017年12月31日，標的公司的合并總負債為39.82億元，其中流動負債為39.48億元，資產負債率已高達約99%。上證所也要求海航科技說明上述債務的形成原因及是否可持續(xù)。

　　不僅面臨著當當網(wǎng)的巨額負債情況，海航科技本身的負債也受到市場關注。2017年年報顯示，海航科技的資產負債率為85.44%，這一勢頭在近兩年高居不下，2016年的資產負債率為85.53%。

　　田李俊在媒體說明會上解釋道：“公司完成本次交易自身并不需要支付現(xiàn)金，支付給當當股東的現(xiàn)金對價將通過包括天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司在內的不超過10名的特定投資者募集配套資金?！?/p>

　　根據(jù)重組預案，在募集配套資金環(huán)節(jié)，天津市國資控股的天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司將在總額40.6億元的配套融資中認購10億元。

　　海航科技布局電商業(yè)務的突破

　　2016年以前，海航科技彼時還名為天海投資，主營業(yè)務是航運。

　　海航科技董事長童甫在媒體說明會上稱：“公司原有業(yè)務較為單一，主營航運業(yè)務，基于航運市場景氣度持續(xù)較大下滑，傳統(tǒng)航運業(yè)難以適應經濟形勢的發(fā)展。2015年起，公司制定了新一輪的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。”

　　2017年底，天海投資以60億美元的價格，全資收購全球領先的技術與供應鏈服務商——英邁國際，并對原有航運業(yè)務的子公司進行了剝離。

　　就在4月11日，天海投資公布收購當當網(wǎng)的重大資產重組預案之后，4月20日，天海投資正式更名為海航科技，經營范圍變更為云計算技術研發(fā)與應用、大數(shù)據(jù)技術開發(fā)與應用等。

　　海航科技看好整合當當后的發(fā)展前景，公告稱，此次交易一方面是布局電商業(yè)務的重要突破，可以獲得國內領先的電商網(wǎng)絡平臺；另一方面，標的公司與海航科技下屬英邁國際等其他相關資產和業(yè)務未來有較大戰(zhàn)略整合空間和協(xié)同效益。

　　據(jù)當當網(wǎng)助理總裁張巍在媒體說明會上介紹，當當網(wǎng)2017年注冊用戶達到2.3億，同比增長21.83%；月活躍用戶438萬，日均接收訂單近26萬份，日接收訂單峰值超過200萬份。

　　張巍說，重組后當當將借力海航科技的資源，與母公司在IT分銷、倉儲物流、云集市云計算以及相互導流等領域加強合作，投入發(fā)展3C零售、跨境電商、新零售等，并為海航的上億機上旅客提供數(shù)字閱讀服務。