9月11日，資本邦獲悉，【夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)(002123)、股吧】(002123.SZ)回復(fù)關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告。

　　夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)于2020年8月21日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)夢(mèng)網(wǎng)榮信科技集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》。關(guān)注函要求公司對(duì)以下問題做出書面說明并對(duì)外披露：

　　2020年8月13日，中小板公司管理部向夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)發(fā)出關(guān)注函，要求就向北京君得、寧波長富、寧波瑞富、榮信匯科、榮信興業(yè)等公司支付大額咨詢服務(wù)費(fèi)的事項(xiàng)進(jìn)行說明。2020年8月19日，夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)披露《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》。

　　收到8月21日的關(guān)注函后，公司董事會(huì)高度重視，對(duì)所提問題進(jìn)行了核查，按照相關(guān)要求向深圳證券交易所作出了回復(fù)：

　　1、夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)在回函中稱“為充分調(diào)動(dòng)榮信興業(yè)管理層的積極性，順利完成榮信興業(yè)出售及保障后期業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)，避免公司因業(yè)績補(bǔ)償可能造成重大賠償損失，與由榮信興業(yè)管理層出資的寧波長富簽訂咨詢服務(wù)協(xié)議”。要求夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)具體說明采取支付服務(wù)費(fèi)的方式如何達(dá)到調(diào)動(dòng)榮信興業(yè)管理層的積極性，并保證業(yè)績達(dá)標(biāo)的目的。

　　回復(fù)：

　　寧波長富的出資人既是榮信興業(yè)的管理層，同時(shí)也是榮信興業(yè)的小股東，三人合計(jì)持有榮信興業(yè)13.265%的股權(quán)，其三人持有的股權(quán)并不在百利電氣本次收購范圍之內(nèi)。公司轉(zhuǎn)讓榮信興業(yè)股權(quán)后，管理層及榮信興業(yè)核心技術(shù)人員需與榮信興業(yè)簽訂為期三年以上的勞動(dòng)合同。就榮信興業(yè)管理層而言，其并不具備促成公司轉(zhuǎn)讓所持有榮信興業(yè)86.735%股權(quán)的主觀意愿，后續(xù)業(yè)績承諾能否達(dá)成對(duì)其不構(gòu)成影響。因公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為導(dǎo)致榮信興業(yè)控股股東發(fā)生變更，其三人不論作為股東還是管理層，均尚未與新的控股股東形成信任關(guān)系，亦沒有促成交易完成的內(nèi)生動(dòng)力。

　　鑒于此，公司與由榮信興業(yè)管理層出資的寧波長富簽訂咨詢服務(wù)協(xié)議，約定由寧波長富向公司提供的服務(wù)內(nèi)容包括：a.為榮信興業(yè)的經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)開拓及日常運(yùn)營等工作提供管理咨詢服務(wù)，促進(jìn)榮信興業(yè)達(dá)成經(jīng)營業(yè)績指標(biāo);b.通過上述管理咨詢服務(wù)促使榮信興業(yè)的經(jīng)營業(yè)績達(dá)到《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的業(yè)績承諾。協(xié)議約定付款條件為：如榮信興業(yè)完成2019、2020及2021年業(yè)績對(duì)賭目標(biāo)，公司應(yīng)分三期向?qū)幉ㄩL富支付管理咨詢服務(wù)費(fèi)。支付方式里明確約定：第二期管理咨詢服務(wù)費(fèi)應(yīng)在榮信興業(yè)完成2019及2020年度的業(yè)績對(duì)賭且公司收到收購方或者指定第三方支付的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后5個(gè)工作日內(nèi)，向?qū)幉ㄩL富一次性支付基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)總額的15%以及增值服務(wù)費(fèi)總額的25%，合計(jì)人民幣1262.038萬元;第三期管理咨詢服務(wù)費(fèi)應(yīng)于榮信興業(yè)完成2021年度業(yè)績對(duì)賭并且公司收到收購方或者指定第三方支付的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后5個(gè)工作日內(nèi)，向?qū)幉ㄩL富一次性支付基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)總額的15%以及增值服務(wù)費(fèi)總額的25%，合計(jì)人民幣1,262.038萬元。同時(shí)協(xié)議第三條約定，如榮信興業(yè)未能完成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條約定的2019-2021年度業(yè)績對(duì)賭目標(biāo)，或未能按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第8.2條之約定按期回收截至2019年6月30日的應(yīng)收賬款，則公司向長富支付的服務(wù)費(fèi)應(yīng)相應(yīng)扣減或返還。

　　綜上，公司支付給寧波長富的服務(wù)費(fèi)用與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的2019-2021年度業(yè)績承諾目標(biāo)直接相關(guān)，只有在2019-2021年度業(yè)績承諾目標(biāo)全部完成且公司收到百利電氣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的前提之下，公司才會(huì)支付相關(guān)服務(wù)費(fèi);如榮信興業(yè)未能完成2019-2021年度業(yè)績承諾目標(biāo)，或未能按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第8.2條之約定按期回收截至2019年6月30日的應(yīng)收賬款，則公司向長富支付的服務(wù)費(fèi)應(yīng)相應(yīng)扣減或返還。此協(xié)議內(nèi)容是在與榮信興業(yè)管理層充分溝通與協(xié)商的基礎(chǔ)之上，同時(shí)為管理層設(shè)置了激勵(lì)和獎(jiǎng)懲條件，并與達(dá)成業(yè)績承諾的目標(biāo)匹配，可以盡可能避免公司承擔(dān)高額賠償，系較為合理的共贏模式。

　　2、要求夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)說明將催收獎(jiǎng)勵(lì)金支付給寧波長富而非相關(guān)員工本人的原因及合規(guī)性。

　　回復(fù)：

　　2019年公司在與百利電氣商談榮信興業(yè)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜期間，榮信興業(yè)管理層提出參考2017年制定的內(nèi)部管理規(guī)定之應(yīng)收賬款催收結(jié)算政策(已于2018年6月30日停止執(zhí)行)作為基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)的報(bào)價(jià)依據(jù)。在與百利電氣磋商過程中，百利電氣明確提出希望公司能對(duì)榮信興業(yè)2019-2021三個(gè)會(huì)計(jì)年度的業(yè)績承諾，因此公司希望加大對(duì)管理層于榮信興業(yè)達(dá)成業(yè)績承諾的約束力，鞭策管理層努力完成業(yè)績目標(biāo)，經(jīng)與管理層協(xié)商后，同意參照上述內(nèi)部管理制度，自上述規(guī)定中應(yīng)收賬款催收結(jié)算政策停止執(zhí)行日至2019年9月30日夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)應(yīng)收賬款收回的金額進(jìn)行測(cè)算，并將其作為基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)支付給由榮信興業(yè)管理層出資設(shè)立的寧波長富。如業(yè)績承諾未完成，則寧波長富還需將上述服務(wù)費(fèi)按協(xié)議約定進(jìn)行扣減或返還，以盡可能避免公司承擔(dān)高額賠償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

　　公司出于對(duì)上市公司及公眾股東負(fù)責(zé)任的態(tài)度，為盡可能加大對(duì)榮信興業(yè)管理層于業(yè)績承諾目標(biāo)的約束力，將此筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)為基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)部分，約定分三期支付，第二筆、第三筆款項(xiàng)分別在確認(rèn)榮信興業(yè)達(dá)成業(yè)績承諾目標(biāo)后方才支付，如榮信興業(yè)未能達(dá)成業(yè)績承諾目標(biāo)，導(dǎo)致公司向百利電氣現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)?，公司承?dān)的賠償金款項(xiàng)由寧波長富根據(jù)合同約定承擔(dān)。

　　此協(xié)議內(nèi)容系與榮信興業(yè)管理層充分溝通與協(xié)商達(dá)成一致，系雙方的真實(shí)意思表示，符合公司整體利益。該筆費(fèi)用其實(shí)質(zhì)是寧波長富替公司轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)和保證榮信興業(yè)達(dá)成業(yè)績承諾目標(biāo)要求的服務(wù)費(fèi)，系公司與寧波長富約定的服務(wù)費(fèi)用，故支付給寧波長富而并非支付給個(gè)人，該安排不違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　頭圖來源：123RF

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