5月4日，近日，北京萊伯泰科儀器股份有限公司(下稱“萊伯泰科”)科創(chuàng)板IPO回復(fù)首輪問詢。

　　在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注萊伯泰科股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高、核心技術(shù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、其他事項共計六大事項涉及實控人及控股股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)、子公司、市場地位、生產(chǎn)模式、客戶、收入、毛利率、存貨、商譽、專利訴訟等共計24個問題。

　　具體看來，關(guān)于專利訴訟，根據(jù)其他申報材料，北京普立泰科儀器有限公司于2017年3月20日起訴本公司對其“樣品消解處理裝置”專利權(quán)構(gòu)成侵權(quán)行為，訴訟請求停止侵權(quán)行為并賠償1,000萬人民幣。北京知識產(chǎn)權(quán)法院于2017年4月6日立案，2019年9月5日，法院開庭審理，目前尚未判決。

　　上交所要求保薦機構(gòu)和申報會計師就上述訴訟是否需要確認預(yù)計負債、或有負債，相關(guān)處理是否符合企業(yè)會計準則的要求進行核查，說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第13號—或有事項》第四條“與或有事項相關(guān)的義務(wù)同時滿足下列條件的，應(yīng)當(dāng)確認為預(yù)計負債：(一)該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù);(二)履行該義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè);(三)該義務(wù)的金額能夠可靠地計量?！钡谑龡l“企業(yè)不應(yīng)當(dāng)確認或有負債和或有資產(chǎn)?；蛴胸搨?，是指過去的交易或者事項形成的潛在義務(wù)，其存在須通過未來不確定事項的發(fā)生或不發(fā)生予以證實;或過去的交易或者事項形成的現(xiàn)時義務(wù)，履行該義務(wù)不是很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)或該義務(wù)的金額不能可靠計量。

　　截至2019年《審計報告》(XYZH/2020BJA20305)報出日(2020年3月10日)，上述案件尚處于審理階段。根據(jù)發(fā)行人及中介機構(gòu)對訴訟代理律師進行的訪談，代理律師認為根據(jù)其目前掌握的證據(jù)，發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品不構(gòu)成侵權(quán)，且原告方?jīng)]有提供充分的證據(jù)來計算原告損失、被告獲利等，因此即使發(fā)行人敗訴，賠償數(shù)額亦無法確定。保薦機構(gòu)及發(fā)行人申報會計師結(jié)合代理律師的意見以及管理層自身的評估和判斷，認為該訴訟未來發(fā)生賠付的可能性較低，且如果敗訴，賠付的金額亦無法可靠計量，因此不滿足預(yù)計負債確認條件，未確認預(yù)計負債。

　　2020年4月22日，發(fā)行人收到北京知識產(chǎn)權(quán)法院作出(2017)京73民初185號民事判決書。根據(jù)該判決書，北京知識產(chǎn)權(quán)法院認為，北京普立泰科儀器有限公司主張S60產(chǎn)品、S30產(chǎn)品侵犯涉案專利權(quán)，無相關(guān)事實予以佐證，對其主張法院不予支持;被控侵權(quán)產(chǎn)品S60up落入了涉案專利權(quán)利的保護范圍。判決發(fā)行人于判決生效之日起，立即停止實施侵犯北京普立泰科儀器有限公司第201010570536.9號“樣品消解處理裝置”發(fā)明專利權(quán)的涉案行為;并于判決生效之日起三十日內(nèi)賠償北京普立泰科儀器有限公司經(jīng)濟損失二百萬元。截至目前，發(fā)行人正在準備就上述判決提起上訴。

　　根據(jù)上述情況，發(fā)行人將按照收到上述判決書的時間，針對上述訴訟計提預(yù)計負債200萬元，同時確認當(dāng)期營業(yè)外支出200萬元。

　　發(fā)行人控股股東北京萊伯泰科管理咨詢有限公司和實際控制人胡克已分別就該事項出具《關(guān)于承擔(dān)未決訴訟風(fēng)險的承諾函》，承諾若因該專利侵權(quán)糾紛敗訴而導(dǎo)致發(fā)行人應(yīng)按照生效的法院判決結(jié)果承擔(dān)任何賠償責(zé)任時，其將就該等賠償金額對發(fā)行人予以全額補償。

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：截至發(fā)行人2019年度審計報告報出日，上述訴訟事項尚未判決，無明確證據(jù)表明發(fā)行人的經(jīng)濟利益很可能流出，不滿足預(yù)計負債確認條件。2020年4月22日，該訴訟判決書送達發(fā)行人，發(fā)行人將按照判決書有關(guān)內(nèi)容確認預(yù)計負債。上述會計處理符合《企業(yè)會計準則第13號—或有事項》中的相關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)核查，會計師認為：截至發(fā)行人2019年度審計報告報出日，上述訴訟事項尚未判決，存在一定的不確定性，不滿足預(yù)計負債確認條件。2020年4月22日，該訴訟判決書送達發(fā)行人，發(fā)行人將按照判決書有關(guān)內(nèi)容確認預(yù)計負債。上述會計處理符合《企業(yè)會計準則第13號—或有事項》中關(guān)于預(yù)計負債確認的相關(guān)規(guī)定。

　　關(guān)于商譽，招股說明披露，發(fā)行人收購富澳臨工程確認商譽金額1,341.65萬元，占轉(zhuǎn)讓價款金額的97%。2017年、2018年分別計提減值準備113.59萬元、503.06萬元，截止2019年6月末，減值準備金額占商譽金額比例45.96%。

　　報告期各期末，收購CDS公司形成的商譽金額分別為1,565.85萬元、1,474.92萬元、1,549.19萬元和1,551.78萬元。2017年計提商譽減值214.75萬元，截止2019年6月末，CDS公司商譽減值金額為227.17萬元。

　　上交所要求申報會計師對以下事項進行核查，并發(fā)表明確核查意見：(1)對富澳臨工程、CDS公司商譽減值測試的過程、資產(chǎn)組的認定是否符合《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》的相關(guān)要求;(2)選擇的重要參數(shù)是否具有合理性，與歷史經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流情況等是否相符;(3)商譽減值的充分性。

　　萊伯泰科回復(fù)：根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第十八條的規(guī)定，資產(chǎn)組的認定，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。同時，在認定資產(chǎn)組時，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)管理層管理生產(chǎn)經(jīng)營活動的方式(如是按照生產(chǎn)線、業(yè)務(wù)種類還是按照地區(qū)或者區(qū)域等)和對資產(chǎn)的持續(xù)使用或者處置的決策方式等。由于并購時富澳臨工程和CDS公司經(jīng)營管理方式、業(yè)務(wù)構(gòu)成、現(xiàn)金流流入方式、所處區(qū)域等均明顯獨立于集團其他業(yè)務(wù)，故發(fā)行人自收購日期，基于一貫性原則分別將富澳臨工程和CDS公司的凈經(jīng)營資產(chǎn)確定為與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組并將商譽分攤至資產(chǎn)組進行減值測試。報告期各期末，富澳臨工程與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組與收購日未發(fā)生變化，資產(chǎn)組主要構(gòu)成為辦公設(shè)備及運輸設(shè)備等固定資產(chǎn)。CDS公司于2019年5月購入3MEMPORE相關(guān)資產(chǎn)，除此之外，報告期內(nèi)與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組主要包括樣品前處理分析儀器、設(shè)備和色譜儀等生產(chǎn)線，發(fā)行人在進行商譽減值測試時，與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組僅為樣品前處理分析儀器、設(shè)備和色譜儀等生產(chǎn)線，與收購日保持一致，未包含3MEMPORE相關(guān)資產(chǎn)。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，對因企業(yè)合并形成的商譽，由于其難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，發(fā)行人自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組，并據(jù)此進行減值測試。在認定資產(chǎn)組時，充分考慮管理層對生產(chǎn)經(jīng)營活動的管理或監(jiān)控方式和對資產(chǎn)的持續(xù)使用或處置的決策方式，認定的資產(chǎn)組應(yīng)能夠獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量。在將商譽分攤至相關(guān)資產(chǎn)組時，先將歸屬于母公司股東的商譽賬面價值調(diào)整為全部商譽賬面價值，再合理分攤至相關(guān)資產(chǎn)組。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》的規(guī)定，發(fā)行人對于企業(yè)合并所形成的商譽，結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組，在每年年度終了時進行減值測試。但是，當(dāng)商譽所在資產(chǎn)組出現(xiàn)特定減值跡象時，發(fā)行人會特別考慮，及時進行商譽減值測試，并恰當(dāng)考慮該減值跡象的影響。

　　在對包含商譽的相關(guān)資產(chǎn)組進行減值測試時，如與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組存在減值跡象的，先對不包含商譽的資產(chǎn)組進行減值測試，計算可收回金額，并與相關(guān)賬面價值相比較，確認相應(yīng)的減值損失。再對包含商譽的資產(chǎn)組進行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組的賬面價值(包括所分攤的商譽的賬面價值部分)與其可收回金額，如相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)當(dāng)確認商譽的減值損失，再按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。其中：資產(chǎn)組的可收回金額按照該資產(chǎn)組的公允價值減去處置費用后的凈額與其預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。

　　發(fā)行人將富澳臨工程與商譽相關(guān)的資產(chǎn)作為一個資產(chǎn)組進行減值測試，以預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額。資產(chǎn)組的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值基于管理層編制的現(xiàn)金流量預(yù)測確定，采用的折現(xiàn)率為12.07%，永續(xù)增長率為0%，對資產(chǎn)組進行現(xiàn)金流量預(yù)測時采用的其他關(guān)鍵假設(shè)如預(yù)計毛利率基于富澳臨工程以前年度的經(jīng)營業(yè)績、行業(yè)水平以及管理層對市場發(fā)展的預(yù)期。資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值的，將會確認相應(yīng)的減值損失。

　　發(fā)行人將CDS公司與商譽相關(guān)的資產(chǎn)作為一個資產(chǎn)組進行減值測試，以預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額。資產(chǎn)組的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值基于管理層編制的現(xiàn)金流量預(yù)測來確定，采用的折現(xiàn)率為12.95%，永續(xù)增長率為5%，對資產(chǎn)組進行現(xiàn)金流量預(yù)測時采用的其他關(guān)鍵假設(shè)如預(yù)計毛利率基于CDS公司以前年度的經(jīng)營業(yè)績、行業(yè)水平以及管理層對市場發(fā)展的預(yù)期。資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值的，將會確認相應(yīng)的減值損失。

　　綜上，對富澳臨工程、CDS公司商譽減值測試的過程、資產(chǎn)組的認定符合《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》的相關(guān)要求。

　　經(jīng)核查，會計師認為：發(fā)行人對富澳臨工程、CDS公司商譽減值測試的過程、資產(chǎn)組的認定是恰當(dāng)?shù)?，選擇的重要參數(shù)具有合理性，與歷史經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流情況等不存在重大不符，商譽減值計提依據(jù)充分，符合《會計會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的相關(guān)要求。

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