格力地產(chǎn)（600185）以122億元的大手筆收購珠海市國資委控股的免稅集團(tuán)，涉及收購實控人資產(chǎn)。 相較于免稅集團(tuán)過往業(yè)績，此次收購時的業(yè)績承諾偏低。由于定價基準(zhǔn)日之后股價大幅上漲，格力地產(chǎn)實控人在此次收購中已經(jīng)浮盈117億元。

　　《投資者網(wǎng)》鄭文良

　　在經(jīng)歷了房地產(chǎn)行業(yè) “黃金時代”的高增長后，上市已經(jīng)超過10年的格力地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“格力地產(chǎn)”，600185.SH）近日發(fā)布了收購報告書，擬斥資122.15億元收購珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“免稅集團(tuán)”）100%股權(quán)。

　　至此，格力地產(chǎn)進(jìn)軍免稅業(yè)務(wù)事宜得到官方最正式的證實。

　　目前，格力地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、口岸經(jīng)濟(jì)、海洋經(jīng)濟(jì)以及服務(wù)業(yè)、金融業(yè)。重組之后，其將增加一項新業(yè)務(wù)――免稅業(yè)務(wù)，且此項業(yè)務(wù)將有望成為格力地產(chǎn)未來營收的重頭戲。

　　不過，此次高達(dá)122.15億元的重大資產(chǎn)重組還存在被收購方業(yè)績承諾偏低，定增尚未開始實控人已經(jīng)浮盈過百億的情況，值得市場關(guān)注。

　　關(guān)聯(lián)交易收購實控人資產(chǎn)

　　格力地產(chǎn)此次斥資122.15億元收購免稅集團(tuán)，其實是一筆涉及到購買實控人資產(chǎn)的“關(guān)聯(lián)交易”。

　　公開資料顯示，免稅集團(tuán)主營為免稅業(yè)務(wù)，旗下?lián)碛衅呒铱诎睹舛惖?、一家機(jī)場免稅店，共計銷售免稅商品達(dá)四萬多種。這七家口岸免稅店分別是：拱北口岸、橫琴口岸出境、九州港口岸、萬山口岸、珠澳跨境工業(yè)區(qū)口岸、港珠澳大橋珠港口岸出境、珠澳口岸入境免稅店。一家機(jī)場免稅店為天津濱海機(jī)場進(jìn)境口岸免稅店。由于天然的地理位置優(yōu)勢，免稅集團(tuán)牢牢占據(jù)了東南地區(qū)口岸免稅行業(yè)龍頭地位。

　　此外，免稅集團(tuán)還擁有百貨零售、國內(nèi)外貿(mào)易、倉儲物流、酒店等業(yè)務(wù)，近年來還開通了跨境電商業(yè)務(wù)。

　　2018年、2019年及2020年上半年，其免稅商品銷售收入分別為20.92億元、25.09億元、4.16億元，分別占營業(yè)收入總額的93.11%、94.35%及86.24%?？梢哉f，免稅業(yè)務(wù)是免稅集團(tuán)近年來最大的營業(yè)收入來源。

　　然而，巧合的是，免稅集團(tuán)實控人與格力地產(chǎn)實控人為同一主體，均為珠海市國資委。

　　企查查數(shù)據(jù)顯示，珠海市國資委直接持有免稅集團(tuán)77%的股份，另外，其還通過全資控股的珠海城市建設(shè)集團(tuán)間接持有免稅集團(tuán)23%的股份。

　　而格力地產(chǎn)的控股股東，即持有其41.11%股份的珠海投資控股有限公司為珠海市國資委全資控股，后者出資比例100%。也就是說，格力地產(chǎn)的最終實控人――珠海市國資委，與免稅集團(tuán)是同一實控人。

　　值得注意的是，今年上半年，在上市公司籌劃收購的緊要關(guān)頭，免稅集團(tuán)業(yè)績卻出現(xiàn)了明顯下滑。2020年上半年，免稅集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)收入4.82億元，不足去年全年的20%，實現(xiàn)凈利潤0.65億元，不足去年全年的10%。

　　也就是說，在格力地產(chǎn)籌劃收購的檔口，免稅集團(tuán)營業(yè)收入和凈利潤卻雙雙出現(xiàn)大幅萎縮。

　　業(yè)績承諾尚停留在2018年水平

　　此次收購存在業(yè)績承諾偏低的問題。

　　根據(jù)此前評估，免稅集團(tuán)賬面價值為32.85億元，評估價為125.66億元，評估價較賬面價值增值了282.43%。

　　本次交易最終作價122.15億元，交易價相較評估價出現(xiàn)小幅下調(diào)，但相較其32.85億元的賬面價值則仍然出現(xiàn)大幅上浮。

　　針對此次重組，被收購方珠海市國資委、城建集團(tuán)承諾，免稅集團(tuán)免稅業(yè)務(wù)部分于2021年度、2022年度、2023年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5.50億元、6.40億元、7.46億元。

　　格力地產(chǎn)2019年財報顯示，期內(nèi)凈利潤為5.26億元，此前兩年多，也是在5億元至6億元左右徘徊。

　　此次免稅集團(tuán)被收購一方承諾的業(yè)績分別是：格力地產(chǎn)2019年凈利潤的104.56%、121.67%、141.82%。如果業(yè)績承諾能夠兌現(xiàn)，那么意味著格力地產(chǎn)每年凈利潤將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上翻番。

　　不過，相較于免稅集團(tuán)龐大的營收規(guī)模及過往業(yè)績，被收購方的業(yè)績承諾仍顯偏低。2018年、2019年，免稅集團(tuán)的營業(yè)收入分別為22.47億元、26.59億元，歸母凈利潤分別為6.45億元、6.81億元。

　　對比可發(fā)現(xiàn)，被收購方對免稅集團(tuán)2021年、2022年的業(yè)績承諾僅為5.50億元、6.40億元，低于免稅集團(tuán)2018年的凈利潤6.45億元，更是遠(yuǎn)低于2019年的6.81億元。

　　在預(yù)期營業(yè)收入增長的同時，業(yè)績承諾尚停留在2018年的水平，被收購方業(yè)績承諾偏低。

　　定增未開實控人已浮盈逾117億

　　此次交易，格力地產(chǎn)以“股份+現(xiàn)金”方式收購免稅集團(tuán)。

　　根據(jù)交易方案，格力地產(chǎn)發(fā)行股份支付對價114.15億元，現(xiàn)金支付8億元。通過本次交易，珠海市國資委將新增格力地產(chǎn)21.87億股的股份，城建集團(tuán)新增格力地產(chǎn)4.67億股的股份。

　　值得注意的是，本次定增發(fā)行價格僅為4.3元/股，相較于格力地產(chǎn)目前股價有不小的折價。

　　根據(jù)慣例，定增發(fā)行價應(yīng)為定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的股票交易均價之一。

　　而格力地產(chǎn)發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為其第七屆董事會第九次會議決議公告日，即5月22日。彼時，其股價尚不足5.5元，在公告日復(fù)牌之后，格力地產(chǎn)股價出現(xiàn)了連續(xù)8個漲停，市值短時間翻倍，定增股份的價值亦隨之水漲船高。

　　截至11月11日收盤，格力地產(chǎn)股價為9.68元/股，相較于定增價格上漲127.44%。

　　格力地產(chǎn)實控人新增的21.87億股原價為94.04億元，目前已經(jīng)價值211.70億元，浮盈達(dá)117.66億元。