本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、深圳【科瑞技術(shù)(002957)、股吧】股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科瑞技術(shù)”）本次回購注銷的限制性股票為882,350股，占回購前公司總股本的0.2143%，涉及的激勵對象165人?；刭徸N價(jià)格為每股12.77元。

　　2、經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，本次限制性股票回購注銷事宜已于2022年6月27日辦理完成。公司股份總數(shù)由411,644,520股減少為410,762,170股。

　　一、2020年限制性股票激勵計(jì)劃已履行的決策程序和批準(zhǔn)情況

　　1、2020年9月21日，公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要〉的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本激勵計(jì)劃”）是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要〉的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實(shí)〈公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。本激勵計(jì)劃擬向激勵對象授予限制性股票234萬份，占本激勵計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額41,000萬股的0.5707%；其中首次授予189.09萬份，占本激勵計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的0.4568%；預(yù)留44.91萬份，占本激勵計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的0.1095%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的19.1923%。本激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象共計(jì)184人，首次授予的限制性股票的授予價(jià)格為13.00元/份。

　　2、2020年9月22日，公司披露了《獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)報(bào)告書》（公告編號：2020-051），根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事鄭馥麗女士作為征集人就公司2020年第三次臨時(shí)股東大會審議的公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

　　3、2020年9月22日至2020年10月8日公司對本激勵計(jì)劃激勵對象的姓名和職務(wù)在公司網(wǎng)站進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計(jì)劃激勵對象有關(guān)的任何異議。2020年10月9日，公司披露了《深圳科瑞技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明》（公告編號：2020-055）。

　　4、2020年10月14日，公司召開2020年第三次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要〉的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司實(shí)施本激勵計(jì)劃獲得股東大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2020年10月20日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號：2020-059）。公司就內(nèi)幕信息知情人與激勵對象在本次激勵計(jì)劃草案公告前6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。

　　6、2020年10月27日，公司召開第三屆董事會第十次會議與第三屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計(jì)劃授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向2020年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性股票的議案》并披露了《關(guān)于向2020年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2020-066）。公司獨(dú)立董事對前述議案發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對前述事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。本次股權(quán)激勵限制性股票首次授予日為2020年10月27日，公司激勵計(jì)劃首次授予激勵對象人數(shù)由184人變?yōu)?77人；本次激勵計(jì)劃擬首次授予的限制性股票數(shù)量由189.09萬股調(diào)整為185.74萬股，預(yù)留授予的限制性股票數(shù)量為44.91萬股不變，授予限制性股票的總數(shù)變?yōu)橛?34萬股調(diào)整為230.65萬股；

　　7、2020年12月1日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計(jì)劃授予登記完成的公告》，本次股權(quán)激勵限制性股票首次授予日為2020年10月27日，在授予日后，1名激勵對象因個(gè)人原因離職，其所獲授的2萬股限制性股票予以取消，公司實(shí)際完成登記的限制性股票的激勵對象為176人，實(shí)際登記的限制性股票數(shù)量為183.74萬股。本次限制性股票授予登記完成后，公司股份總數(shù)由原410,000,000股增至411,837,400股。

　　8、2021年4月22日，公司召開第三屆董事會第十四次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議，分別審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票議案》。本次激勵計(jì)劃中有3名激勵對象離職不再具備激勵對象資格，其已獲授但尚未解鎖的18,300股限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。本次回購注銷完成后，公司總股本將411,837,400股減少為411,819,100股，注冊資本也相應(yīng)由411,837,400元減少為411,819,100元。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對該事項(xiàng)進(jìn)行了核查并發(fā)表核查意見，律師出具了相應(yīng)的法律意見書。

　　9、2021年5月18日，公司2020年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票的議案》。

　　10、2021年6月10日，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司完成回購注銷3名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)18,300股，公司股份總數(shù)由411,837,400股變更為411,819,100股。2021年6月11日，公司披露了《關(guān)于完成回購注銷2020年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票的公告》（公告編號：2021-040）。

　　11、2021年10月14日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留權(quán)益失效的公告》（公告編號：2021-060），自本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過已超過12個(gè)月，本激勵計(jì)劃預(yù)留的44.91萬股限制性股票的激勵對象尚未明確，預(yù)留權(quán)益失效。

　　12、2021年11月24日，公司召開第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議，（1）審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，根據(jù)《2020年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次符合解除限售條件的激勵對象共計(jì)136人，可申請解除限售的限制性股票數(shù)量共計(jì)762,170股；（2）審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票的議案》，2020年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票登記完成后，有11名激勵對象因離職不再具備激勵對象資格，公司對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)72,700股進(jìn)行回購注銷，其中，有3人已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票18,300股已由公司于2021年6月完成回購注銷；有29人所在子公司的當(dāng)期業(yè)績指標(biāo)未達(dá)成或2020年個(gè)人層面績效考核等級為D，其在本激勵計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售考核期內(nèi)已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票99,900股將由公司進(jìn)行回購注銷；有3人2020年個(gè)人層面績效考核等級為C，第一個(gè)解除限售期可解除限售比例為60%，公司將對其在本激勵計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售考核期內(nèi)已獲授但尚未解除限售的股份20,280股進(jìn)行回購注銷。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對該事項(xiàng)進(jìn)行了核查并發(fā)表核查意見，律師出具了相應(yīng)的法律意見書。

　　13、2021年12月3日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告編號：2021-086），本次解除限售股份的上市流通日期為2021年12月3日，距首次授予限制性股票的上市日期 2020年12月3日已屆滿12個(gè)月，激勵對象共計(jì)136人，解除限售的限制性股票數(shù)量為762,170股。

　　14、2021年12月14日，公司2021年第三次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票的議案》。

　　15、2021年12月28日，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司完成回購注銷40名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)174,580股，公司股份總數(shù)由411,819,100股減少為411,644,520股。

　　16、2022年4月26日，公司召開了第三屆董事會第二十一次會議、第三屆監(jiān)事會第十六次會議，分別審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票的議案》，鑒于公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃的第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核未達(dá)成，根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，同意公司回購注銷2020年限制性股票激勵計(jì)劃部分已授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)882,350股，本次回購注銷完成后，公司總股本將由411,644,520股減少為410,762,170股，注冊資本也相應(yīng)由411,644,520元減少為410,762,170元。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對該事項(xiàng)進(jìn)行了核查并發(fā)表核查意見，律師出具了相應(yīng)的法律意見書。

　　17、2022年5月18日，公司2021年度股東大會審議通過《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票的議案》。

　　18、2022年6月27日，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司完成回購注銷165名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)882,350股，公司股份總數(shù)由411,644,520股減少為410,762,170股。

　　二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、回購數(shù)量、回購價(jià)格及資金來源

　　（一）回購注銷的原因及回購數(shù)量

　　鑒于公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃的第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核未達(dá)成，根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，需對第二個(gè)解除限售期已獲授但尚未解除限售的合計(jì)882,350股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

　　本次擬回購注銷的限制性股票共涉及165名激勵對象，回購限制性股票的數(shù)量占2020年限制性股票激勵計(jì)劃授予股份總數(shù)的48.0217% ，占回購前公司總股本0.2143%。

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　　根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》“第十五章、限制性股票回購注銷原則”的相關(guān)規(guī)定，公司按本激勵計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票時(shí)，回購價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)本激勵計(jì)劃需對回購數(shù)量及回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。

　　激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。發(fā)生派息的，調(diào)整方法如下：P＝P0-V，其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。

　　鑒于公司已完成實(shí)施2020年度利潤分配方案：公司以總股本411,819,100股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.3元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金94,718,393元。公司董事會根據(jù)2020年第三次臨時(shí)股東大會的授權(quán)對本次回購注銷的回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分授予價(jià)格為13元/股，調(diào)整后本次回購注銷的回購價(jià)格為12.77元/股。

　　（三）資金來源

　　本次回購資金來源為公司自有資金，回購總金額為11,267,609.50元。

　　三、驗(yàn)資情況

　　容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2022年6月15日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（容誠驗(yàn)字【2022】518Z0060號）對本次限制性股票回購注銷事項(xiàng)進(jìn)行了審驗(yàn)。

　　四、本次回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

　　本次回購注銷工作完成后，公司總股本變更為410,762,170股，公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：

　　■

　　注：公司于2022年5月24日披露《關(guān)于部分高級管理人員變更的公告》（公告編號：2022-046），宋淳女士離任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則（2017年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，高級管理人員離任后六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓直接或間接持有公司股份，結(jié)算公司自宋淳女士離任次日起對其直接持有的股份進(jìn)行100%鎖定，本次變動前有條件限售流通股增加4,500股，無條件限售流通股減少4,500股。

　　本次回購注銷后完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

　　公司本次回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票，不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，亦不會影響公司管理層和核心骨干的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為全體股東創(chuàng)造價(jià)值。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技術(shù)股份有限公司董事會

　　2022年6月28日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：