本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次解除限售股份數(shù)量為2,764,231股，占公司總股本的0.9946%；

　　2、本次限售股份可上市流通日為2019年9月16日（星期一）。

　　一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金概況

　　中礦資源集團股份有限公司（下稱“公司”、“本公司”）于 2018年8月1日收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)中礦資源勘探股份有限公司向?qū)O梅春等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕1205號），核準(zhǔn)公司向?qū)O梅春發(fā)行26,147,650股股份、向鐘海華發(fā)行13,054,224股股份、向馮秀偉發(fā)行2,372,215股股份、向熊炬發(fā)行2,211,387股股份、向洪硯鐘發(fā)行1,934,964股股份、向時光榮發(fā)行1,643,462股股份、向龍隆發(fā)行1,638,437股股份、向胡志旻發(fā)行1,256,469股股份、向新余春鵬投資管理中心（有限合伙）發(fā)行969,785股股份、向富海股投邦（蕪湖）四號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行7,553,503股股份購買相關(guān)資產(chǎn),核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過429,222,500元。

　　公司向?qū)O梅春等10名交易對方發(fā)行的總計58,782,096股股份已于2018年8月23日辦理完畢股份登記手續(xù)，該等新增股份的上市日期為2018年9月13日，股份的性質(zhì)為有限售條件流通股。公司總股本由192,325,000股變更為251,107,096股。

　　公司向8名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，總計發(fā)行27,097,380股股份已于2019年4月26辦理完畢股份登記手續(xù)，該等新增股份的上市日期為2019年5月10日，股份的性質(zhì)為有限售條件流通股。公司總股本由251,107,096股變更為277,926,476股。

　　截止本公告發(fā)布之日，公司總股本為277,926,476股，尚未解除限售的股份數(shù)量為97,602,351股。

　　二、本次非公開發(fā)行股份的限售安排

　　1、孫梅春、鐘海華和春鵬投資的股份鎖定期

　　孫梅春、鐘海華和春鵬投資所認購的公司本次發(fā)行的股份自本次發(fā)行完成日起36個月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。

　　2、富海股投邦的股份鎖定期

　　富海股投邦承諾，用于認購公司本次發(fā)行股份的標(biāo)的公司股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月（自富海股投邦在工商行政管理機關(guān)登記為標(biāo)的公司股東之日起至其通過本次發(fā)行取得的本公司股份發(fā)行完成日止）的，則其通過本次交易取得的本公司股份，自該等股份發(fā)行完成日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓；若用于認購公司本次發(fā)行的股份的標(biāo)的公司股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間超過12個月，則其通過本次交易取得的本公司股份，自該等股份發(fā)行完成日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　富海股投邦用于認購公司本次發(fā)行股份的標(biāo)的公司股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月，所以自該等股份發(fā)行完成日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3、馮秀偉、熊炬、洪硯鐘、時光榮、龍隆和胡志旻的股份鎖定期

　　馮秀偉、熊炬、洪硯鐘、時光榮、龍隆和胡志旻所認購的公司本次發(fā)行的股份自本次發(fā)行完成日起12個月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。

　　為保證本次重組業(yè)績補償承諾的可操作性和可實現(xiàn)性，在本次重組于2018年實施完畢，且前述12個月鎖定期屆滿的前提下，相關(guān)補償義務(wù)人（馮秀偉、熊炬、洪硯鐘、時光榮、龍隆和胡志旻）通過本次重組獲得的本公司股份按以下步驟分批解鎖：

　　第一期股份應(yīng)于本次發(fā)行的股份上市滿12個月且根據(jù)標(biāo)的公司2018年度盈利預(yù)測《專項審核報告》確認實現(xiàn)2018年度承諾凈利潤數(shù)或完成利潤補償后解除限售，解除限售的股份數(shù)量=相關(guān)補償義務(wù)人通過本次發(fā)行獲得的股份總數(shù)×25%－2018年度相關(guān)補償義務(wù)人補償股份數(shù)量；

　　第二期股份應(yīng)于本次發(fā)行的股份上市滿24個月且根據(jù)標(biāo)的公司2019年度盈利預(yù)測《專項審核報告》確認實現(xiàn)2019年度承諾凈利潤數(shù)或完成利潤補償后解除限售，解除限售的股份數(shù)量=相關(guān)補償義務(wù)人通過本次發(fā)行獲得的股份總數(shù)×30%－2019年度相關(guān)補償義務(wù)人補償股份數(shù)量；

　　第三期股份應(yīng)于本次發(fā)行的股份上市滿36個月且根據(jù)標(biāo)的公司2020年度盈利預(yù)測《專項審核報告》確認實現(xiàn)2020年度承諾凈利潤數(shù)，且標(biāo)的公司《減值測試報告》確認標(biāo)的公司100%股份沒有減值或完成利潤及減值補償后解除限售，解除限售的股份數(shù)量=相關(guān)補償義務(wù)人通過本次發(fā)行獲得的股份總數(shù)×45%－2020年度相關(guān)補償義務(wù)人補償股份數(shù)量－相關(guān)補償義務(wù)人減值測試補償股份數(shù)量。

　　4、本次配套融資認購方的股份鎖定期

　　本次配套融資認購方所認購的上市公司股份自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　三、申請解除股份限售股東履行承諾情況

　　（一）本次申請限售股份解除限售并上市流通的股東馮秀偉、熊炬、洪硯鐘、時光榮、龍隆和胡志旻承諾：

　　所認購的公司本次發(fā)行的股份自本次發(fā)行完成日起12個月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。

　　為保證本次重組業(yè)績補償承諾的可操作性和可實現(xiàn)性，在本次重組于2018年實施完畢，且前述12個月鎖定期屆滿的前提下，相關(guān)補償義務(wù)人（馮秀偉、熊炬、洪硯鐘、時光榮、龍隆和胡志旻）通過本次重組獲得的本公司股份按以下步驟分批解鎖：

　　第一期股份應(yīng)于本次發(fā)行的股份上市滿12個月且根據(jù)標(biāo)的公司2018年度盈利預(yù)測《專項審核報告》確認實現(xiàn)2018年度承諾凈利潤數(shù)或完成利潤補償后解除限售，解除限售的股份數(shù)量=相關(guān)補償義務(wù)人通過本次發(fā)行獲得的股份總數(shù)×25%－2018年度相關(guān)補償義務(wù)人補償股份數(shù)量；

　　第二期股份應(yīng)于本次發(fā)行的股份上市滿24個月且根據(jù)標(biāo)的公司2019年度盈利預(yù)測《專項審核報告》確認實現(xiàn)2019年度承諾凈利潤數(shù)或完成利潤補償后解除限售，解除限售的股份數(shù)量=相關(guān)補償義務(wù)人通過本次發(fā)行獲得的股份總數(shù)×30%－2019年度相關(guān)補償義務(wù)人補償股份數(shù)量；

　　第三期股份應(yīng)于本次發(fā)行的股份上市滿36個月且根據(jù)標(biāo)的公司2020年度盈利預(yù)測《專項審核報告》確認實現(xiàn)2020年度承諾凈利潤數(shù)，且標(biāo)的公司《減值測試報告》確認標(biāo)的公司100%股份沒有減值或完成利潤及減值補償后解除限售，解除限售的股份數(shù)量=相關(guān)補償義務(wù)人通過本次發(fā)行獲得的股份總數(shù)×45%－2020年度相關(guān)補償義務(wù)人補償股份數(shù)量－相關(guān)補償義務(wù)人減值測試補償股份數(shù)量。

　?。ǘI(yè)績承諾情況

　　1、業(yè)績承諾

　　業(yè)績承諾的補償義務(wù)人為：孫梅春、鐘海華、馮秀偉、熊炬、洪硯鐘、時光榮、龍隆、胡志旻和春鵬投資

　　補償義務(wù)人承諾，標(biāo)的公司業(yè)績承諾補償期間實現(xiàn)的凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者凈利潤的孰低值為計算依據(jù)，并且還應(yīng)扣除本次交易實施完畢后中礦資源向標(biāo)的公司追加投資所帶來的收益以及節(jié)省的財務(wù)費用（若有）。補償義務(wù)人承諾，標(biāo)的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日實現(xiàn)的累積凈利潤數(shù)分別不低于16,000萬元、34,000萬元和54,000萬元。

　　2、業(yè)績完成情況

　　根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大信專審字[2019]第1-01158號《業(yè)績承諾完成情況審核報告》，標(biāo)的公司江西東鵬新材料有限責(zé)任公司（簡稱“東鵬新材”）2018年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤（指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低者）為22,287.43萬元，2018年度承諾業(yè)績?yōu)?6,000萬元，完成比例139.30%，東鵬新材2018年度實現(xiàn)的的凈利潤已達到利潤承諾方的業(yè)績承諾。

　?。ㄈ┥暾埥獬奘鄣墓蓶|承諾履行情況

　　截止本公告日，本次申請解除股份限售的股東均嚴(yán)格履行了上述承諾。

　?。ㄋ模┙刂贡竟嫒?，本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情形，本公司對其不存在違規(guī)擔(dān)保情況。

　　四、申請解除股份限售股東持股情況說明

　　本次申請解除限售的股東持有公司股份情況：馮秀偉持有2,372,215股、熊炬持有2,211,387股、洪硯鐘持有1,934,964股、時光榮持有1,643,462股、龍隆持有1,638,437股、胡志旻持有1,256,469股。上述六人合計持有公司11,056,934股限售股份，根據(jù)承諾本次申請解除限售的股份數(shù)量=相關(guān)補償義務(wù)人通過本次發(fā)行獲得的股份總數(shù)×25%。

　　本次申請將上述六人合計持有公司限售股股份2,764,231股于2019年9月16日解除限售并上市流通。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期為2019年9月16日。

　　2、本次解除限售股份總數(shù)為2,764,231股，占公司總股本的0.9946%。

　　3、本次申請解除股份限售的股東為6名。

　　4.股份解除限售及上市流通具體情況如下：                 單位:股

　　五、獨立財務(wù)顧問核查意見

　　獨立財務(wù)顧問中信建投(22.940, 0.62, 2.78%)證券股份有限公司對本次限售股份上市流通有關(guān)事項的核查意見如下：

　　1、截至本核查意見出具之日，本次擬解除股份限售的股東不存在違反其在重大資產(chǎn)重組時所做出的承諾的行為，本次解禁限售股份持有股東未發(fā)生非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況，上市公司也未發(fā)生對其違規(guī)擔(dān)保的情形；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通符合相關(guān)法律法規(guī)以及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定；

　　3、本次有限售條件的流通股解除限售數(shù)量、上市流通時間符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的要求；

　　4、截至本核查意見出具之日，公司對本次有限售條件的流通股相關(guān)的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整；

　　5、本獨立財務(wù)顧問對公司本次限售股份解禁及上市流通無異議。

　　六、備查文件

　　1.限售股份上市流通申請書；

　　2.限售股份上市流通申請表；

　　3.股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細表；

　　4、獨立財務(wù)顧問核查意見

　　中礦資源集團股份有限公司董事會

　　2019年9月10日