當(dāng)日歷翻過2020年最后一頁時(shí)，2021年如期向我們走來了。忙碌了一年的新三板掛牌公司收獲幾何，自然成為了大小股東們關(guān)心的事情。因此，全國股轉(zhuǎn)公司于近日發(fā)布了《關(guān)于做好掛牌公司2020年年度報(bào)告披露相關(guān)工作的通知》(以下簡稱《通知》)。金融投資報(bào)記者獲悉，隨著精選層的推出，精選層公司將首次向市場披露年度報(bào)告，《通知》要求，對2020年年度報(bào)告將實(shí)施“差異化”披露策略，即對精選層公司從嚴(yán)，對創(chuàng)新層公司適度，對基礎(chǔ)層公司從簡。

　　　　精選層公司

　　披露近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　與往年比較，2020年年度報(bào)告最明顯的變化是，進(jìn)一步突出年度報(bào)告的差別化特征，即對精選層公司從嚴(yán)，對創(chuàng)新層公司適度，對基礎(chǔ)層公司從簡?！耙?yàn)榫x層公司已經(jīng)是準(zhǔn)上市公司，因此在信息披露方面需要對標(biāo)上市公司?！比珖赊D(zhuǎn)公司表示。

　　隨著精選層的推出，在精選層公司將首次披露年報(bào)。對此，《通知》要求，精選層公司需要披露最近三年主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；重大關(guān)聯(lián)交易、重大合同等事項(xiàng)的詳細(xì)情況；董監(jiān)高薪酬相關(guān)情況；專門委員會、獨(dú)立董事、投資者關(guān)系管理相關(guān)事項(xiàng)；尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險(xiǎn)、特別表決權(quán)股份相關(guān)安排可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)、被調(diào)出精選層的風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)提示事項(xiàng)。

　　《通知》要求，精選層公司預(yù)計(jì)不能在會計(jì)年度結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露年報(bào)的，應(yīng)當(dāng)在該會計(jì)年度結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露業(yè)績快報(bào)；精選層公司在年度報(bào)告披露前，預(yù)計(jì)上一會計(jì)年度凈利潤發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。公司業(yè)績快報(bào)、業(yè)績預(yù)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到20%以上的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露修正公告，并在修正公告中向投資者致歉、說明差異的原因。

　　此外，精選層還應(yīng)及時(shí)披露執(zhí)行關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)和會計(jì)師輪換的情況；披露會計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放和使用情況的鑒證報(bào)告以及對資金占用的專項(xiàng)審核意見等。

　　《通知》對創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司年報(bào)的披露要求是：披露最近兩年的主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；根據(jù)最新發(fā)布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，增加披露股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃、特別表決權(quán)安排、累積投票制和網(wǎng)絡(luò)投票安排等相關(guān)內(nèi)容。

　　值得注意的是，對于基礎(chǔ)層公司，雖然與創(chuàng)新層一樣，要求披露最近兩年的主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，但本著“從簡”的原則，要求其以客觀財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露為主，對經(jīng)營計(jì)劃等分析性內(nèi)容不作披露要求。同時(shí)對行業(yè)專有信息，也只是鼓勵(lì)其自愿披露，便于公司合理控制其信息披露成本。

　　　　編制要求

　　分門別類對號入座

　　對于 2020 年年報(bào)的編制，《通知》提出了具體要求：報(bào)告期內(nèi)存在會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更及會計(jì)差錯(cuò)更正的，應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中披露更正情況、更正原因及影響；涉及追溯調(diào)整或重述的，應(yīng)當(dāng)披露對以往各年度經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況的影響金額。涉及會計(jì)差錯(cuò)更正的，還應(yīng)當(dāng)披露會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)說明。

　　在商譽(yù)減值事項(xiàng)方面，在出具資產(chǎn)負(fù)債表日判斷商譽(yù)是否存在減值跡象并及時(shí)進(jìn)行減值測試，對企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)至少在年度終了進(jìn)行減值測試，并充分披露與商譽(yù)減值相關(guān)的關(guān)鍵信息、商譽(yù)減值測試相關(guān)的信息等。

　　在資金占用事項(xiàng)方面，披露控股股東占用掛牌公司資金，特別是非經(jīng)營性占用掛牌公司資金的情況。同時(shí)披露公司擔(dān)保情況?！叭鐚?shí)披露當(dāng)然是必須的，但更為重要的是，防患于未然，建立健全完善的公司治理和內(nèi)部控制，防范控股股東資金占用及違規(guī)擔(dān)保行為的發(fā)生。”有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為。

　　據(jù)悉，2018年以來，全國股轉(zhuǎn)公司先后發(fā)布了軟件和信息技術(shù)服務(wù)、醫(yī)藥制造、化工、廣告、建筑等15個(gè)行業(yè)信息披露指引。因此，《通知》要求上述行業(yè)的精選層、創(chuàng)新層掛牌公司在編制2020年年報(bào)時(shí)應(yīng)履行分行業(yè)信息披露指引中規(guī)定的與年報(bào)相關(guān)的信息披露義務(wù)，披露行業(yè)經(jīng)營信息。

　　此外，對于公司未登記為私募基金管理人但合并報(bào)表范圍內(nèi)的子企業(yè)登記為私募基金管理人的，公司應(yīng)對子企業(yè)的私募基金業(yè)務(wù)進(jìn)行專項(xiàng)披露。

　　在保密要求方面，《通知》稱，掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、主辦券商、會計(jì)師事務(wù)所等相關(guān)主體在年報(bào)披露前均負(fù)有保密義務(wù)，不得以任何形式向外界泄露年報(bào)的內(nèi)容。

　　由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е履承┬畔⒋_實(shí)不便披露的，公司可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中國說明原因。中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為需要披露的，公司應(yīng)當(dāng)披露。

　　　　中介機(jī)構(gòu)

　　各司其職各負(fù)其責(zé)

　　根據(jù)《通知》，主辦券商在審查公司年報(bào)時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)信息是否真實(shí)，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、指標(biāo)是否存在重大異常等；募集資金使用是否合規(guī)、用途變更是否履行決策程序等；關(guān)聯(lián)交易的信息披露是否完整、是否履行了決策程序、定價(jià)是否公允等；外擔(dān)保的信息披露是否完整、是否履行了決策程序等。同時(shí)關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營、重大未決訴訟、主要股東高比例股權(quán)質(zhì)押等情況。

　　主辦券商發(fā)現(xiàn)掛牌公司擬披露或已披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充；掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告，并向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告。

　　《通知》對會計(jì)師事務(wù)所在年報(bào)審計(jì)過程中的要求為，嚴(yán)格貫徹風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，通過主辦券商充分了解被審計(jì)單位及其環(huán)境，審慎評估重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。充分考慮由于融資、分層、IPO及對賭等可能引起修飾財(cái)務(wù)報(bào)表的情況；關(guān)注現(xiàn)金收支、募集資金賬戶管理、金融衍生品投資、對外抵押擔(dān)保等內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)；根據(jù)企業(yè)的收入、凈資產(chǎn)、償債能力等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，評估公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　《通知》同時(shí)要求會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注公司對金融工具準(zhǔn)則和新收入準(zhǔn)則的執(zhí)行情況，合并日確定，會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更及會計(jì)差錯(cuò)更正，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，研發(fā)費(fèi)用資本化等，以及關(guān)聯(lián)交易、資金占用、對外擔(dān)保、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等情況。

　　此外，《通知》要求會計(jì)師事務(wù)所在對公司商譽(yù)減值、貨幣資金、對外擔(dān)保、生產(chǎn)經(jīng)營及投融資活動(dòng)等方面存在的異常事項(xiàng)，保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑和職業(yè)謹(jǐn)慎，結(jié)合掛牌公司及其環(huán)境、內(nèi)部控制情況恰當(dāng)識別和評估資金占用方面的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)和舞弊風(fēng)險(xiǎn)等，設(shè)計(jì)并實(shí)施必要的審計(jì)程序，獲取充分適當(dāng)審計(jì)證據(jù)，發(fā)表恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見以及相關(guān)結(jié)論。

　　（文章來源：金融投資報(bào)）

　　(原標(biāo)題：精選層公司對標(biāo) A 股 基礎(chǔ)層公司從簡)