紅周刊 | 汪佳蕊

　　煒岡科技家族企業(yè)特征十分明顯，而其內控問題也令人擔憂，其實控人不但使用個人銀行卡收取貨款，形成對公司資金占用，而且公司還存在現(xiàn)金交易、第三方回款等不合規(guī)情況，更重要的是，其存貨居高不下，公司募資必要性存疑。

　　此前，在《紅周刊》刊發(fā)的《煒岡科技研發(fā)費用有“摻水”嫌疑，身陷“價格戰(zhàn)”又逢原材料、外銷成本上漲，發(fā)展前景堪憂》一文中，《紅周刊》曾對煒岡科技參與行業(yè)“價格戰(zhàn)”、原材料價格和外銷相關費用上漲，以及研發(fā)費用“摻水”等問題進行了分析。

　　實際上，除了上述問題外，煒岡科技還存在諸多亟待解決的問題。

　　家族企業(yè)特征明顯

　　批量注銷關聯(lián)公司存疑

　　從股權結構和管理架構來看，煒岡科技是由“一家三口”高度控股的典型家族企業(yè)。

　　截至招股書簽署日，煒岡科技的實控人為周炳松和李玉荷夫婦，其中，周炳松直接持有公司34.86%的股份，李玉荷直接持有9.65%的股份；承煒投資由周炳松持股80%，李玉荷持股20%，二人通過承煒投資控制公司42.78%的股份。因此，實控人周炳松、李玉荷共同控制煒岡科技合計87.29%的股份。

　　周翔作為周炳松和李玉荷之子，為煒岡科技實控人的一致行動人，也是煒仕投資的執(zhí)行事務合伙人，通過該合伙企業(yè)間接控制煒岡科技4.03%的股份。公司在招股書中表示，周翔在行使股東權利、參與董事會決策及日常經營管理過程中，均需遵循其父母即周炳松、李玉荷的意見，與二人保持一致。因此，周炳松、李玉荷和周翔一家三口共計持有煒岡科技91.32%的股份，存在股權高度集中的情況。

　　不僅如此，煒岡科技還存在大量近親持股的情況。截至招股書簽署日，實控人的兄弟姐妹也存在直接或間接持有公司股份的情況。其中，公司實控人周炳松之兄周炳文、周炳光，李玉荷之弟李劍波、之姐李玉琴、李玉蓮、之妹李玉云，均通過持股平臺間接持有公司股份（詳見附表）。

　　在這種狀況之下，很容易出現(xiàn)大股東利用高度集中的表決權，在公司重大決策、人事任免等方面“一言堂”，為自己利益損害其他投資者利益的情況。實際上，實控人父子就曾多次占用公司資金，對此，我們將在下文中詳細介紹。

　　值得關注的是，隨著IPO進程的推進，煒岡科技開始在報告期內接連注銷關聯(lián)公司。

　　據招股書披露，自2018年4月至2021年8月，煒岡科技已接連注銷四家關聯(lián)方企業(yè)，分別為瑞安市東海印刷機械有限公司、溫州瑞尚化妝品有限公司、平陽源和兆股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）和上海意安國際貿易有限公司，均是由實控人、實控人近親、董事及其財務總監(jiān)妹夫等持股的關聯(lián)企業(yè)。

　　但是，對于注銷公司的主營業(yè)務、經營業(yè)績、與煒岡科技的業(yè)務和資金往來情況等均未作出詳細披露，那么，這些公司是否存在為公司承擔成本費用或輸送利益的情況也就不得而知了。

　　實際上，在IPO期間，為了順利通過審核，通過注銷關聯(lián)企業(yè)的方式來隱瞞利益輸送等問題的情況時有發(fā)生，因此，煒岡科技理應對上述疑問作出更加詳盡的披露。

　　大股東曾占用公司資金

　　一般來說，一家企業(yè)內控狀況如何，除了看其管理制度的建設及執(zhí)行情況外，還要看企業(yè)實際控制人的管理水平及管理理念，那么煒岡科技的內控情況如何呢？實際上，從其實際控制人旗下另一家公司的情況便可見一斑。

　　綠偉環(huán)保是由煒岡科技實際控制人周炳松、李玉荷通過承煒投資間接持有99.70%股權進行控制，周炳松直接持有0.30%股權，并且周炳松、李玉荷二人之子周翔擔任經理兼執(zhí)行董事，李玉荷擔任監(jiān)事。也就是說，綠偉環(huán)保是煒岡科技的“兄弟”公司。

　　然而，《紅周刊》了解到，綠偉環(huán)保在稅務方面卻存在一些問題。據企查查網站顯示，綠偉環(huán)保2021年存在4918.53元的欠稅。對此欠稅事宜，國家稅務總局平陽縣稅務局曾于2021年4月20日、2021年10月24日、2022年1月12日三度發(fā)布欠稅公告催繳，可見綠偉環(huán)保納稅積極性并不高。

　　依據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十四條：“納稅人不進行納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。”

　　稅務問題一直是IPO審核的重中之重，綠偉環(huán)保作為煒岡科技的關聯(lián)公司，遲遲不繳納稅款的行為在一定程度上說明實控人依法納稅意識的淡薄。煒岡科技目前雖然尚無爆出納稅方面的問題，但如果管理層不予重視，很可能會給企業(yè)帶來相關風險，被罰款事小，但影響到企業(yè)誠信度就得不償失了。

　　實際上除了關聯(lián)企業(yè)外，報告期內，煒岡科技也存在諸多不規(guī)范行為。據招股書披露，公司實控人周炳松在2018年和2019年都曾使用個人銀行卡來收取公司貨款等款項，且并未及時歸還煒岡科技，形成了資金占用。公司在招股書中表示，資金往來款的情況按照同期銀行借款利率收取了利息，并在2019年停止使用個人卡之后，周炳松未再發(fā)生資金往來的情形。

　　然而，周炳松資金占用的情況雖然沒有再發(fā)生，但是2020年煒岡科技卻出現(xiàn)了對周炳松之子周翔的400萬元應收款。

　　對此，公司給出的解釋是：“2020年5月6日向股東周炳松分紅時，將分紅款支付給了周炳松之子周翔，12天之后，周翔將分紅款退回公司，公司于同日重新支付給了周炳松，因時間較短，未計提相關利息?！比欢?，企業(yè)大額資金流動事關重大，對于公司將這400萬元資金轉給周翔的原因，煒岡科技竟然沒有作出說明。由此不難看出，煒岡科技在資金管理方面存在不小的漏洞。

　　一直以來，關聯(lián)方資金占用都是證券市場上的頑疾，近年來監(jiān)管層更是不斷采取措施以懲治關聯(lián)方資金占用的行為。從煒岡科技來看，無論實控人控制下的關聯(lián)企業(yè)拖欠稅款，還是不規(guī)范的關聯(lián)方資金占用，都說明其公司內部控制存在著嚴重問題，這些漏洞很可能會成為公司“利益輸送”的綠色通道。作為一家IPO公司，如何完善內控制度，并嚴格執(zhí)行就成了煒岡科技亟須面對的問題。

　　“第三方回款”難題待解

　　現(xiàn)金支付及代收款問題不少

　　在股權高度集中的情況之下，煒岡科技管理顯得有些隨性，第三方回款、員工代收款等不合規(guī)情況時有發(fā)生。

　　據招股書披露，煒岡科技在報告期內存在部門銷售回款由第三方代客戶支付的情形，其中包括融資租賃所產生的第三方回款，由自然人控制的企業(yè)以企業(yè)法人、實控人或其關聯(lián)人代為支付貨款，境外客戶指定付款，以及由其他第三方代支付。

　　從數(shù)據來看，2018年至2021年1-9月，煒岡科技產生的第三方回款金額分別為4784.36萬元、5494.14萬元、5840.40萬元和5057.81萬元，分別占當期營業(yè)收入總額比例的13.37%、14.38%、15.37%和15.98%，第三方回款占比頗高，且有逐年遞增的趨勢。

　　事實上，第三方回款事關財務數(shù)據真實性問題，目前監(jiān)管層對第三方回款的審查是較為嚴格的，證監(jiān)會及交易所均在IPO審核問答指引中作出了明確規(guī)定，要求說明第三方回款在公司經營中的合理性、合規(guī)性，以及要求第三方回款占比在合理控制范圍等。

　　對此，煒岡科技也作出了解釋，其在招股書中表示：“公司存在部分第三方回款的情況，主要原因為融資租賃業(yè)務產生的第三方回款，該種情形具有商業(yè)合理性和必要性。”然而，若剔除融資租賃業(yè)務產生的第三方回款，由其他原因產生的第三方代客戶支付金額也分別占到營業(yè)收入比例的7.03%、7.05%、5.06%和4.71%，所占比重仍然不低。

　　煒岡科技雖然解釋稱“公司境外客戶的部分區(qū)域由于當?shù)鼐謩菁捌渌驘o法向公司賬戶付款，或者部分客戶存在因資金周轉等原因需要委托其他第三方代為付款，因此產生境外相關機構或個人代為支付貨款的情形”，但其對于第三方代付款的情況披露的并不詳細，從其解釋中根本無法判斷其商業(yè)合理性。雖然公司表示上述業(yè)務均為真實的銷售業(yè)務，但考慮到其中涉及海外業(yè)務，在實務操作上，恐怕也很難去逐一核實。

　　值得關注的是，除了第三方回款之外，報告期內，煒岡科技還存在通過現(xiàn)金交易及通過員工代收貨款的情況。

　　報告期內，公司通過現(xiàn)金銷售的金額分別為188.52萬元、152.27萬元、43.03萬元和16.02萬元，同期，通過員工代收貨款的金額分別為30.39萬元、95.86萬元、10.00萬元和0萬元，兩者合計占營業(yè)收入的比例分別為0.61%、0.65%、0.14%和0.05%。

　　雖然現(xiàn)金交易及代收貨款所占比重不高，但這卻是其財務內控存在問題的重要體現(xiàn)。

　　存貨規(guī)模連年上漲

　　募資合理性存疑

　　值得一提的是，報告期內，煒岡科技用銀行存款購買大額銀行結構性存款和其他理財產品的做法，也令人對其募集資金的必要性產生懷疑。

　　招股書顯示，公司擬計劃募集資金5.55億元用于年產180臺全輪轉印刷機及其他智能印刷設備建設項目、研究院擴建項目、營銷及服務網絡建設項目。但《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，煒岡科技賬上的貨幣資金在連年上漲，而且絕大部分為銀行存款。

　　數(shù)據顯示，報告期各期末，公司銀行存款分別為0.70億元、1.41億元、1.60億元和2.24億元，其中2019年末、2020年末和2021年9月末，公司銀行存款分別同比上漲101.55%、13.68%和39.44%。

　　對此，公司表示，2018年公司購買了2.12億元的大額銀行結構性存款和其他理財產品，導致2019年定期存單存款大幅增加，2020年則是由于結構性存款等理財產品到期，使得活期存款增加，2021年9月末，經營性現(xiàn)金流和定期存單存款均有所增加。

　　從其大額銀行結構性存款和購買理財產品的情況能夠看出，煒岡科技目前似乎并不存在太大的資金缺口，但其卻寧愿用自有資金購買理財產品，也不愿投入到公司項目中，反而借IPO之機擬大幅募資5.55億元，這難免有“圈錢”之嫌，而其募資的必要性也要畫上一個問號。

　　先不說擴產之后，僅就目前來看，煒岡科技的存貨金額就居高不下。報告期各期末，公司存貨余額分別為1.02億元、1.11億元、1.4億元和1.7億元，結合其收入規(guī)模來看，其存貨余額占當期營收的比例分別為32.19%、28.96%、36.84%、53.71%，不但存貨余額增長較快，而且占營收的比例也在不斷提高。這說明煒岡科技的庫存消化已經有不小壓力。如若上述募資項目建成投產，煒岡科技能否順利開拓市場，降低存貨，并消化公司的新增產能，尚存很大不確定性。

　　如此來看，“有錢又有閑”的煒岡科技，需要的或許不是盲目募資擴產，而是增強研發(fā)能力，提高產品科技水平，解決高庫存等問題，以及加強管理，把公司諸多內控漏洞補上，屆時其再上市也不遲。

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　　（本文已刊發(fā)于3月12日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）