財(cái)聯(lián)社（上海，記者 王小芊）訊，中國跨境并購與私募股權(quán)投資論壇近日在上海舉辦。圓桌會(huì)議上，幾位嘉賓代表就全球SPAC（Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收購公司）的發(fā)展現(xiàn)狀，SPAC模式對(duì)境內(nèi)并購業(yè)務(wù)的借鑒意義，中資機(jī)構(gòu)參與SPAC需要注意的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)等議題展開了深入的討論。

　　SPAC浪潮席卷全球

　　圓桌討論會(huì)伊始，彭博中國朱瀟羽向在場(chǎng)觀眾提供了SPAC在全球發(fā)行募資的相關(guān)數(shù)據(jù)，2020年至今，全球已發(fā)行的SPAC有700余家，募資總額超過了2000億美元。

　　君和律師事務(wù)所蔡婧概括了SPAC的特點(diǎn)，相比傳統(tǒng)IPO， SPAC的主要特征是先通過殼公司實(shí)現(xiàn)IPO，再在生命周期里找一個(gè)業(yè)務(wù)實(shí)體，以收購的方式把實(shí)體裝進(jìn)來。SPAC的本質(zhì)是先上市，后有業(yè)務(wù)的模式。

　　匯豐銀行崔志堅(jiān)表示，SPAC從去年開始才成為市場(chǎng)熱點(diǎn)，這種形式本身已經(jīng)存在超過30年了，但過往一直沒有受到重視。去年全年，僅美國就有將近250筆SPAC設(shè)立，募資金額占美國市場(chǎng)IPO募資總額的一半以上。SPAC的井噴式發(fā)行，所使得美國去年的上市融資規(guī)模再創(chuàng)新高。

　　他也提到，除了美國和國內(nèi)，SPAC也是很多其他市場(chǎng)追蹤的熱點(diǎn)。關(guān)注新加坡、歐洲等地，不難發(fā)現(xiàn)，各個(gè)地區(qū)對(duì)SPAC的熱情是此消彼長的。

　　新加坡立杰律師事務(wù)所喬麗娜對(duì)此表示贊同，新交所在十年前就提議過要發(fā)行SPAC，但當(dāng)時(shí)大多數(shù)投資人并不感興趣。今年3月，隨著全球SPAC熱潮來襲，新加坡再次出了一個(gè)草案，可能在今年或明年上半年落地。

　　SPAC熱情有明顯降溫

　　過去幾個(gè)月，市場(chǎng)對(duì)SPAC的熱情有明顯降溫，海內(nèi)外質(zhì)疑的聲音不絕于耳。

　　對(duì)于這個(gè)問題，崔志堅(jiān)表示，6月在紐約舉行了SPAC主題會(huì)議，參會(huì)人員形成了比較一致的觀點(diǎn)。過去一年多，市場(chǎng)上累積了大量SPAC的殼，這些殼現(xiàn)在都在找合適的項(xiàng)目。此外，還有將近300個(gè)SPAC向 SEC遞交了上市申請(qǐng)，仍在審核階段，但市場(chǎng)熱度已經(jīng)開始消退了，其中很多項(xiàng)目可能最后是發(fā)不出來的。

　　這一方面是由于4月份市場(chǎng)的一些聲音，比如SEC要求加強(qiáng)對(duì)SPAC的審查，認(rèn)為部分SPAC的認(rèn)股權(quán)證（warrants）應(yīng)歸為“負(fù)債”，這部分公司必須定期核算認(rèn)股權(quán)證價(jià)值的變化。另一方面，市場(chǎng)對(duì)美聯(lián)儲(chǔ)縮表的普遍預(yù)期，也在一定程度上抑制了權(quán)益市場(chǎng)的火熱勢(shì)頭。

　　談到SPAC后續(xù)的發(fā)展，他在現(xiàn)場(chǎng)傳達(dá)了來自業(yè)界的信心。他相信，現(xiàn)階段的降溫只是為將來的脈沖式上升做休整。“SPAC有自己的比較優(yōu)勢(shì)?！彼硎?，對(duì)發(fā)起人來說，相對(duì)于傳統(tǒng)IPO，這種模式的籌備和上市期限較短，前期花費(fèi)也相對(duì)較低，承銷團(tuán)采用分段收取費(fèi)用的模式，成本上有很大優(yōu)勢(shì)。后續(xù)De-SPAC（裝入業(yè)務(wù)的過程）方面，定價(jià)的不確定性也比較小，更受發(fā)起人歡迎。SPAC是傳統(tǒng)IPO的有力補(bǔ)充，這種融資形式會(huì)長期存在。

　　并購行業(yè)展望：機(jī)會(huì)與挑戰(zhàn)并存

　　在談及中資SPAC發(fā)展的亮點(diǎn)時(shí)，崔志堅(jiān)提到，一個(gè)比較有意思的情況是，在SPAC熱度剛剛起來的時(shí)候，一般都是以專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)累積的聲譽(yù)為基礎(chǔ)，成立殼公司，后續(xù)再去買合適的項(xiàng)目填充。但最近一段時(shí)間，尤其是在大陸和香港，我們已經(jīng)看到，一些 SPAC在設(shè)立初期，就已經(jīng)做好了將潛力股公司裝入殼的規(guī)劃。這些公司大部分仍處于初創(chuàng)階段，還未到獨(dú)角獸級(jí)別。在當(dāng)下的市場(chǎng)，資金遠(yuǎn)比好項(xiàng)目充足，這個(gè)方案可以在一定程度上提高上市的成功率。

　　中資背景的機(jī)構(gòu)和公司參與SPAC時(shí)需要注意哪些風(fēng)險(xiǎn)呢？蔡婧表示，如果是中國背景的SPAC發(fā)起人，首先要考慮對(duì)外直接投資（ODI）的一些注意事項(xiàng)。其次，要考慮自己在海外市場(chǎng)的號(hào)召力是否足以支撐一個(gè)項(xiàng)目順利完成。第三，要考慮生命周期，因?yàn)橥ǔＲ笤?8到24個(gè)月內(nèi)找到合適的標(biāo)的完成收購。如果想收購的目標(biāo)公司在境外，還要面臨相關(guān)境外機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。

　　如果是作為被收購的中國標(biāo)的，SPAC上市時(shí)要考慮公司從內(nèi)資變成外資后產(chǎn)生的外資準(zhǔn)入、國家安全審查等問題。De-SPAC時(shí)可能涉及跨境換股，這在中國的法律框架下是有些難度的，需要結(jié)合具體情況做執(zhí)行方案。另外， SPAC發(fā)行往往是以一個(gè)非常低的價(jià)格獲得20%左右的股權(quán)，會(huì)對(duì)境內(nèi)標(biāo)的的實(shí)控人造成股權(quán)稀釋，標(biāo)的方必須留意這方面的問題。

　　股權(quán)稀釋確實(shí)是SPAC模式的主要爭(zhēng)議點(diǎn)之一。對(duì)此，喬麗娜為我們提供了海外市場(chǎng)的一些思考和嘗試。她表示，新加坡的SPAC總體要求會(huì)更嚴(yán)，但也會(huì)更注重平衡投資人和發(fā)起人的利益。在 De-SPAC時(shí)，假設(shè)某個(gè)股東想贖回股份，他只能反對(duì)合并，一旦贖回，股權(quán)會(huì)被注銷，認(rèn)股權(quán)證失效，資金將從托管賬戶中返還給投反對(duì)票的股東。這可以解決股權(quán)稀釋的問題，但是反過來，也可能影響市場(chǎng)對(duì)SPAC模式的積極性。這個(gè)新機(jī)制的可能性正是新交所探討的重點(diǎn)。

　　“其實(shí)這個(gè)月剛出了一個(gè)消息，監(jiān)管正考慮將港交所移出境外上市嚴(yán)格審查的范圍，后續(xù)到港股上市的審查手續(xù)不會(huì)像美股上市那樣嚴(yán)格。”她透露。如果消息落地，將會(huì)為中資機(jī)構(gòu)去港股發(fā)行SPAC提供一個(gè)比較好的窗口期。